2019年12月31日，香雪制药发布《广州市香雪制药股份有限公司关于转让子公司股权的公告》（以下简称公告）。公告称，广州市香雪制药股份有限公司拟将部分资产剥离后的广州九极生物有限公司100%的股权转让给广州淡水泉资产管理有限公司（以下简称广州淡水泉）。为此，公司与广州淡水泉资产管理有限公司签署了《广州市香雪制药股份有限公司与广州淡水泉管理有限公司关于转让广东九极生物科技有限公司股权转让协议》，将通过股权转让的方式将部分资产剥离后的九极生物100%股权以9000万元转让给广州淡水泉。

　　根据协议规定，本次交易范围包含九极现有的业务、直销员或经销商资源、品牌、商标、专利、专有技术、食品生产许可证、食品经营许可证、直销经营许可证、保健食品注册批件、直销电子交易系统。目前，九极公司拥有9个直销区域、10个分公司及30个直销服务网点。这意味着，交易达成后，九极的直销牌照和直销业务也将正式易主。

　　网信视点就此采访了业内五位大咖，且看他们怎么看待这一事件。

 

　　嘉宾

 

张旭辉

曾经担任安利（中国）分销中心营运统筹总监、
完美（中国）总经理（市场、法律与公共事务）、
宝健（中国）总经理（业务）和
克缇（中国）直销事业总经理的知名经理人。

 

天雕

行业资深人士。

 

蹇皎

直销博客网CEO。

 

胡鸣仁

中国直销网CEO、高廪新经济CEO。

金云义

《知识经济》杂志常务副总编辑。

 

注：排名不分先后

 

　　Q1

　　众所周知，在“权健事件”之后，直销行业受到巨大影响，业内企业纷纷寻求新的出路，在这种情况下，九极出售直销牌照，有分析认为可能会在业内起到示范效应，您怎么看？

　　张旭辉：直销行业困顿之际，香雪制药出售九极难免引发热议。企业出售购并本来司空见惯，这个做法在直销行业也不是头一回，当年优莎娜急需直销牌照以便进入中国市场，葆婴也基于完善自身谋求融合，于是双方一拍即合，促成了优莎娜收购葆婴“曲线获牌”的事情。可见淡水泉从香雪制药购买九极并不是什么创举，无非企业运营与发展中的商业决策而已。

　　淡水泉收购九极之后，很可能陷于如何兼容整合各自的企业文化、价值观、品牌、产品与供应链等等问题。当年优莎娜收购葆婴同样经历了这个过程。尽管优莎娜部分股东和高管另起炉灶创立天津爱睿希，但优莎娜与葆婴的融合终究如愿以偿，可见幕后之功，团队给力。

　　2017年初我曾指出“中国直销走到最后阶段”，“如果说2016年是中国直销的转折年，远没有到登峰造极的地步”。困境之下，出售与并购历来是企业谋求出路的考量，香雪制药出售九极或谈水泉收购九极的实例也难免被效仿，症结在于谁在找寻购并目标，目标会否主动置于“猎人”的枪口之下。

　　以某药企为例，虽然很想撤回“直销经营许可”并取回2000万保证金，但也确实不情愿就这么撒手。香雪制药找到谈水泉这样的“下家”无异于将来之不易的“直销经营许可”变现，在商言商莫非如此。香雪制药以人民币9000万元出售九极的另一个意义，就是为整个行业树立了这项交易对价的标杆，至少提供了一个参考。

 

　　天雕：这件事情一定会对行业起到示范效应。我们都说大难临头各自飞，在面对行业当下这种不太乐观的情况时，有的企业选择观望，有的选择继续低调运作，有的则可能是“仓皇出逃”，这符合人的心理和经济行为。他们不愿意继续运作直销，就可能会考虑转卖。就像九极这样。不过，有行业里面的人并不是很看好这次收购，因为一个是匆匆忙忙的卖，一个是匆匆忙忙的买。企业战略不是一个短期的问题，应该有三年、十年的规划，经过深思熟虑之后做出决定。

 

　　蹇皎：我认为不会引起示范效应。单从业务上来说，业绩不好的企业可以把直销牌照让出去回笼一定资金。但从商业行为上来讲，要放到直销行业大环境及直销牌照审批形势上来看。且不说收购能不能成，但它反映了一个问题，就是仍然有企业对直销牌照有需求，直销牌照仍然有价值。对于拥有直销牌照的企业来说，它们会考虑这个价值。我们知道，国家已经暂停了直销牌照的审批，未来能不能再颁发直销牌照还是个未知数。

 

　　胡鸣仁：这只是个例，不具备太大的普适性。对那些上市公司而言，主体版块业务太庞大，直销业务对他们来说只是辅助性的。业务没有什么突破，看不到未来的宽松环境，从资本角度和企业发展角度来说，这个时候选择止损，是比较明智的。

 

　　金云义：我想起了两句话，一句是唐太宗李世民的诗：疾风知劲草，一句是烈火见真金。其实在九极之前，已经有牌照转让的案例。不过九极牌照的转让与之前的案例有很大的不同点。以前牌照的转让，有两种主因：一是收购方急于获得直销牌照，强势收购；二是转让企业由盛转弱，失去了再发展的信心，但他们却看好直销行业的发展，所以转让费用都很可观。但九极这次牌照转让不同，我感觉是大股东香雪制药对直销这个行业已不再看好，基于政策风险与市场回报的权衡，觉得没有再投资的价值。从某种意义上讲，香雪制药有急于甩掉九极这个包袱的嫌疑。

　　从2006年直销行业开放到2018年，直销行业的发展虽然经历坎坎坷坷，但总体发展趋势是迅猛向好的。在这样的大背景下，行业里出现了许多传统企业的身影，这里面不排除很多是资本的投机性导致的。而且投机的传统企业，直销业务并非他们的主营业务，甚至在他们的整体业务中占比非常小，一旦在形势不好的情况下，直销的业务影响到其他业务，或者可能影响到其他的业务，直销业务就成为随时可以放弃的业务版块。

　　在直销行业发展顺利时，投机企业还可能为了市场的利益而兼容政策的风险。但2019年中国直销行业遭遇断崖式下跌，于是导致市场风险与政策风险并存，在这种情况下，投机型企业选择放弃是理所当然的事情。所以香雪制药放弃100%控股的直销获牌企业九极生物，从资本的投资角度来看，是理所当然的最佳选择。

　　九极牌照的示范效应如何，还需要看商务部对牌照转让的态度与处理。我的直觉是类似九极直销牌照的转让，相信不会成为孤例。但通过牌照的转让，我们可以看到更多资本投机者的退场。这对行业的发展来讲，未必是件坏事。

 

　　Q2

　　这次转让股权，九极采用了资产剥离的方式，会否被一些企业效仿？

　　张旭辉：资产剥离是企业收购兼并中司空见惯的做法。不论哪个行业，企业购并无非基于未来发展的需要，资产剥离或剥离后另行出售都是常有的事，关键在于交易双方对于企业未来的设计和对价的定义。但在香雪制药出售九极的个案中，人民币9000万元的对价是否包含2000万的保证金，淡水泉收购九极后能否增资至注册资本人民币8000万元以满足《直销管理条例》的规定，这些都是后续可以继续关注的具体问题。

 

　　天雕：我认为应该会有效仿，毕竟行业内有90多家企业，有些企业没费多少劲就拿到了直销牌照，但是没想到进入这个行业之后会那么复杂。在这种情况下，可能有些企业的董事会内部就会有些想法，不如停下来比继续运作要好，就像哈药。

 

　　蹇皎：我认为需要从两方面来看，对于非上市公司来说，虽然有来自新零售的冲击，但它们的主营业务仍然是直销，在这种情况下，它们会更看重直销牌照的价值。而对于上市公司而言，现下直销业务给它们带来的收益不大，反而还有很多负面问题。因此，有些上市公司会考虑将直销业务出售出去，且不会影响其主营业务。一旦政策放开，上市公司甚至还可以再去申请一张直销牌照。

 

　　胡鸣仁：资产剥离这种方式也不具备普适性和代表性，每家企业都不一样，毕竟经营状况不同。像有的上市公司，当初就是想尝试一下做直销，试试看能不能走通，如果不能，自然会选择回头。

 

　　金云义：我了解到的情况是，2019年内，有不少发展严重受挫的企业都流露出了对行业发展的悲观情绪，也有转让牌照的意向，但2019年惟一公开的转让案例只有九极。其他的企业为什么没有转让成功，很大的因素就是转让的价格过高。因为转让方大都希望收购方是对包括厂房、产品在内的重资产的全盘收购，所以导致转让价格居高不下。

　　九极生物以9000万的转让价格，在目前我们所掌握的资讯来看，的确属于比较低的价格。当收购者对居高不下的转让价格听而生畏时，广州淡水泉资产管理有限公司与香雪制药另辟蹊径，绕开企业的重资产部分，只收购包括九极生物直销牌照在内的轻资产部分，把转让价格大幅降下来。仅对这次牌照转让而言，我认为是一个成功的商业案例。但会不会被效仿，主动权在转让方这边，不在收购方这一边。但9000万的价格会成为未来牌照转让的一个参考的标的。

 

　　Q3

　　九极以9000万转卖，您认为这个价格是否合适？高了还是低了？

 

　　张旭辉：对价就是你情我愿，只要交易双方满意且履约就行。

 

　　天雕：在商业行为里面，很难说一种买卖行为的价格是高还是低，关键是卖主的心态。我记得以前看过一本书叫《最佳顾客》，里面讲到，一个人想卖一套他实在不想住，也很想尽早卖掉的房子，最后价格卖得很便宜。这个时候，卖主已经不是在以商业的价值在卖房子了，因为这个已经变成了他的梦魇。回到这件事情上来说，九极现在已经有了“甩锅”的心态。相比价格，九极更着急的是尽快把自己转卖出去。

　　值得关注的是，九极虽然以9000万的价格转卖，但其中可能存在一些是否有不良资产等问题，需要买方去妥善处理。

　　从行业来说，半年前还有报价在两亿左右的，九极这个价格这么低，对整个行业的影响确实挺大的。

 

　　蹇皎：9000万这个价格高了还是低了，不太好评判。因为我们不知道这里面具体包含了哪些东西，比如是否包含交给建设银行的2000万保证金。正常情况下，以9000万价格获得这个直销牌照是合适的。毕竟，短期内，国家不大可能开放直销牌照的审批。

 

　　胡鸣仁：9000万这个价格具体包含了那些内容我们不清楚。如果还有此前的债务、拖欠的工资等等加起来，可能实际成交额在1.6亿元左右，这就不算低了。如果9000万包含的是直销牌照和运营资质，包括直销板块内容、专利和团队，那肯定不高。而且这些东西具有很高的风险性，比如很多东西都不够明确，最后到底能不能交割，这些都是问题。如果处理不好，会不会失败？监管层其实也希望企业做不好就退出，可能会放宽条件让大家换一种思路。政策的规范和指引，加上企业的合规运作，直销这个行业依然值得期待。

 

　　金云义：这个不好评价。所谓千金难买心头好，不同的人感受不一样。对于转让方来说，可能觉得物超所值，对于收购方来说，可能觉得喜从天降。这样的价格转让能够成功，至少说明双方都是很满意的。

　　2019年，商务部一张直销牌照都没有颁布，未来什么时候会颁布新的直销牌照，谁都不知道。估计审批的官员也顾虑重重，压力山大。牌照值不值这个价，要看这张牌照在谁的手中以及牌照的拥有企业能否在未来创造出良好的市场效益。如果直销行业一路走低，那牌照的价值就越来越不值钱；如果直销行业能够痛定思痛、洗心革面振作起来，直销牌照的作用与价值就会增值。 

　　我们希望每一张直销牌照都能发挥良好的市场作用，每一张直销牌照都充满含金量。一个发展规范、充满活力的直销行业，无论对从业者、对企业还是对中国经济的发展，都是有利的。所以我们乐见直销牌照的价值彰显。

 

　　Q4

　　从买方市场来看，您认为他们收购直销企业是出于什么目的？

　　张旭辉：一个想“甩包袱”，另一个想要个“护身符”，各取所需造就了香雪制药出售淡水泉收购九极。由于商务部已暂停“直销经营许可证”的审批，收购必然成为掌握“直销经营许可证”的唯一途径，但待价而沽的“直销经营许可证”岂止九极！我更关心的是，出售或收购固然没那么简单，但接手之后如何融合、改造和“自律规范”地运营，方才踏入能否“圆梦”的阶段。

　　随着香雪制药即将抽身而退，淡水泉也将在商务部暨有关部门批准后全面改造九极，能否像优莎娜兼并葆婴那样，双方基于共识，从而融合的又一个成功典范呢？我们衷心期待。

 

　　天雕：对于淡水泉来说，收购九极是出于想要尽快找到一个合法平台的目的。放眼整个行业来讲，有的人刚好手里有点钱，想要做投资，愿意做“接盘侠”。至于未来会怎样，这就很难说了。

　　说了那么多，其实我想最重要的问题是主管部门的态度决定这个事件的进一步发展。

 

　　蹇皎：网上有传言说，淡水泉是出于合规考虑才购买九极，其实不然。权健、华林事件发生后，直销牌照的“护身符”意义已经没有了。那么，淡水泉为什么收购九极呢？

　　第一，淡水泉很看好直销发展，认为还有很大的发展机会；

　　第二，淡水泉愿意把自己置身于监管之中，表明他们自己是有信心做好直销的。有了直销牌照，也等于把自己置身于监管之中。从这点来说，值得肯定。

　　第三，淡水泉愿意付出努力与金钱去争取促成这件事情，也给行业一点正能量。事在人为，虽然行业现在身处“寒冬”，但并不是说就没有未来了。

 

　　胡鸣仁：九极的买方是业内的一匹黑马，但它需要一个合法的身份。我们知道，现在直销牌照稀缺，且暂时不会有新的牌照发出，采用收购拿牌直销企业的方式成为最理想的一种获得直销牌照的方式。

 

　　金云义：这个我没有与收购方交流，他们真实的意图不得而知。但我了解的情况是，广州淡水泉资产管理有限公司并没有从事过直销业务，他们对于九极生物的直销牌照如何运营，是业界很关心的事情。我们希望新的牌照拥有方能把香雪制药没有做好的事情做好，而不是把直销牌照当成护身符与保护伞，或者随意转让的筹码。事实也证明了，直销牌照成不了保护伞与护身符。