南都漫画：张建辉

　　天问按：这是一份南方都市报的注直销牌照的一则新闻。本人接受了电话采访。本则新闻一方面提出了关于中国直销牌照收购问题的政策悬念，一方面也提出了直销企业收购直销牌照风险问题。

　　对于这一热点问题，相信政府的监控与解决思维，会基于法制与公平竞争的原则，既还安利、完美们一个公道，又给予市场投机行为者们一个警省。

　　美国直销企业优莎娜USANA官网上的一则通告向大洋彼岸传达了这样一个令人惊异的消息，其表示已于上周收购了中国直销企业葆婴有限公司。后者虽然总部位于北京，但却是由美国企业家MatthewEstes于1999年设立，并刚刚在上月拿到了商务部今年颁发的唯一一张直销牌照，因此交易耗资达6270万美元。

　　而这样一桩首例外资收购国内拿牌企业的事件则让人将目光聚焦至商务部的反应，这样敏感的“曲线拿牌”能被批准么，在非拿牌企业一次次另辟蹊径的举措之下，会否有新的直销法规细则出台？

　　收购长期目标是发展优莎娜

　　据优莎娜首席财务官JeffYates透露，葆婴去年的净销售额约1500万美元，资产总额1900万美元，本次交易耗资约6270万美元，包括4500万美金的现金和40万股优莎娜股票(收购前一日收盘价为每股44.29美元)，本次收购是通过对葆婴的母公司--特拉华州公司PetLaneInc.的收购实现。

　　在优莎娜首席执行官DaveWentz看来，目前在国内21个城市运作的葆婴是中国仅有的25家拥有直销许可证的公司之一，此次收购“终将让优莎娜通过葆婴建立在华业务机会。”记者注意到，上月爆冷拿牌的葆婴有14款产品进入可在北京地区直销的产品目录。而优莎娜方面表示，接下来的18至24个月，葆婴将继续作为独立的业务部门在华开展业务。“不过，优莎娜此次收购的长期目标是在中国确立并发展优莎娜品牌。为此，优莎娜已经开始将一些产品授权给葆婴，以增强葆婴的产品组合。”

　　“优莎娜和葆婴都不算在直销业界特别出名的公司，我本人在上月对于葆婴拿到本年度商务部的唯一一张直销牌照感到相当惊讶。”直销专家天问表示。而记者翻查资料发现，葆婴是美国葆婴公司于1998年进入中国创建，至今已在华投资1.4亿，正以每年200%-300%的业绩迅速发展。但在葆婴媒体负责人王尧发给本报的资料中则称，“2006年经商务部批准，葆婴有限公司归属于美国帕特琳PetLane公司”，这样的表述似乎意味着其并非由PetLane设立，而是后期的股权关系，葆婴方面对于记者的这一猜测并未有进一步的解释，仅表示具体是董事会的问题。

　　优莎娜在港报单灰色操作

　　而优莎娜虽然是国际知名的双轨制直销公司，号称位列世界直销协会董事局五大成员之一，但在中国的直销进展却并不一帆风顺。据专业直销杂志《新华商》提供给本报的资料，优莎娜早在2004年就前来参加中国直销论坛暨直销市场准入座谈会，2005年在天津投资设厂，并获得GMP认证，且2006年就在上海设立办事处。“但由于国内推行单层次直销模式与5年内无不良经营记录的条件，以及复杂的直销申牌程序，优莎娜多次申牌不顺利，这让一直在海外发展多层次的优莎娜选择了低调等待和另辟蹊径。”

　　直销专家禹露告诉记者，优莎娜去年在国内的业绩可能已经突破6亿，目前采取的是在内地做市场运作，在香港报单的灰色方式，使得香港成为仅次于美国的第二大市场。“具体是由领导人在国内将订单汇总，一起带到香港交钱，统一发货，由深圳的物流公司找方式报单进入。”据禹露介绍，澳门禁止多层次直销，而香港则持开放态度，这样操作的公司有两三百家，台资、日资和美资均有以如此形式进入大陆市场的情况，从广深开始由南向北渗透。“还有很多总部在美国的邮购公司，均是采取这样的模式在华灰色操作，政府方面并非不知道，而是暂时还没有出台具体的管理条款。”

　　直销牌照或将采取年审制

　　事实上，今年5月的香港2010年亚太区年会上，优莎娜便正式宣布进军中国市场，如今这一进军的模式浮出水面 曲线拿牌。但这无疑让人联想到去年的月朗国际收购美国富佑集团，从而间接控制富佑旗下的国内拿牌企业富迪的事件。而曾任天狮、三生大中华区总裁，现为哈药集团顾问的郑凤强告诉记者，月朗通过控制富迪渠道走自己最畅销的月月爱的卫生巾的计划并未成功，去年在国内就被叫停，现在主要经营的是此前在国家审批的产品类别较多的富迪的升级换代产品。

　　“资本更迭对一般公司而言相当正常，但对于直销企业而言，就存在太多的微妙因素。”郑凤强表示，直销行业亟需政府部门明确态度，资本的介入政府是否认同，包括母公司的资本变动是否需要报备，由此而带来的直销企业与其他企业的业务渠道共享是否被允许。

　　“谁都知道直销牌照是无比稀缺的资源。”禹露表示，以其刚从商务部和工商总局了解的口径，现在正考虑对直销法规进行细化，原则上可能不允许外资通过收购内资拿牌企业的方式进入中国直销市场。

　　“政府干预的形式不一定是直接叫停，但很可能将在未来建立牌照年检制度，在年检时则有可能通不过。”记者了解到，目前除了像当年的珍奥违规宣传，导致直接取消牌照的事件，一般情况下虽然政府方面对直销公司的监管相当严格，但并未有常规的年检出现。倘若真的出现这样的细化法规，一旦被收购的企业在牌照年审时被取消资格，则对收购方而言无疑损失惨重，毕竟收购方重金买的就是这张牌照。

　　而在禹露看来，纵使优莎娜最终可以顺利进入中国，也必须面临制度的调整。虽然是稳健型双轨制度，不仅仅是拉人，更注重零售，但毕竟与安利等强调级差制的公司有所差别，而此前与优莎娜制度相仿的隆力奇、三生和中脉都有所调整。

　　“纯双轨制是做不长久的，没有一家的生命超过10年，因此即使优莎娜可进入中国，可能也必须像内资企业一样，做前面是双轨，后面带级差的改良。”

　　名片

　　优莎娜USANA：成立于1992年，总部位于美国犹他州盐湖城，1996年NASDAQ上市，世界直销协会董事局五大成员之一。以保健品为主，也兼营化妆品与清洁用品，目前在华有工厂，但无直销牌照，通过香港报单形式操作。香港为其全球第二大市场，有业内人士称其内地销售或高达6亿。

　　葆婴：外媒称于1999年由美国企业家MatthewEstes成立，自称2006年经商务部批准，归属于美国帕特琳公司，2010年获得本年度发放的唯一一张直销牌照，也是25家拿牌企业之一，主要销售婴儿营养产品，有14种产品允许在北京地区开展直销业务。