从辉瑞身上“拣漏”

哈药收购辉瑞的猪疫苗业务，是中国《反垄断法》颁布以来第一桩涉及跨国公司并购中的资产剥离与收购案例

一起国际药业巨头的并购，无意间给哈药集团有限公司(下称哈药集团)带来了新的机会。

6月10日，哈药集团出价3亿多元，收购美国制药企业辉瑞公司在中国境内的猪支原体动物疫苗业务，成为中国《反垄断法》颁布以来，第一桩涉及跨国公司并购中在中国剥离资产的收购案例。

辉瑞的弃子

2009年初，辉瑞以680亿美元收购惠氏公司。当年6月9日，商务部收到辉瑞收购惠氏的经营者集中申报申请。商务部根据《反垄断法》第27条“审查经营者集中”对交易进行了审查。

交易双方在中国境内市场的产品存在部分重合，一是人类药品，具体包括J1C(广谱青霉素)和N6A(抗抑郁和情绪稳定剂)；二是动物保健产品，具体包括猪支原体肺炎疫苗、猪伪狂犬病疫苗以及犬用联苗。

商务部认为，上述两种人类药品领域以及猪伪狂犬病疫苗和犬用联苗两种动物保健品领域，合并后市场竞争结构没有发生实质性改变。但是，鉴于中国猪支原体肺炎疫苗市场属于高度集中的市场，辉瑞和惠氏合并后市场竞争结构发生实质性改变，将产生限制或排除竞争的效果。

商务部的理由是，合并后的公司市场份额明显增加，市场集中度明显提高，新企业进入将更加困难。根据商务部的数据，两家公司合并后，在该市场的份额为49.4%(其中辉瑞为38%，惠氏为11.4%)，远高于其他竞争对手，排名第二位的英特威市场份额只有18.35%，其他竞争者的市场份额均低于10%。合并后实体将有能力利用其规模效应扩大市场，进而控制产品价格。另外，商务部称，药品研发的特点是成本高和周期长，辉瑞收购惠氏后，很可能利用其规模优势进一步在中国扩张市场，打压其他竞争者。据统计，开发一种新产品大约需要3年到10年时间以及250万到1000万美元的投资。而市场调查显示，进入猪支原体肺炎疫苗市场的技术壁垒更高。

2009年9月29日，商务部发布了《关于附条件批准辉瑞公司收购惠氏公司反垄断审查决定的公告》。所谓“附条件批准”，即要求辉瑞在六个月内剥离其在中国大陆地区的瑞倍适及瑞倍适-旺猪支原体肺炎疫苗业务。

这是2008年《反垄断法》实施以来，中国首次对跨国公司并购涉及的反垄断问题做出资产剥离的裁定。

中国商务部的这一决定并不特殊。合并后的新辉瑞为世界第一大制药企业，主要国家在反垄断审查方面都是有条件批复。美国联邦贸易委员会(FTC)和加拿大竞争局批复的前提是，要求辉瑞出售原惠氏旗下和动物健康相关的业务中的半数股权，同时还要出售惠氏公司的马疫苗业务。此外，欧盟、澳大利亚也要求辉瑞剥离部分动物药品业务。

经过上述国家和地区的反垄断审批之后，2009年10月15日，辉瑞和惠氏完成了并购。与此同时，剥离在中国的猪支原体肺炎疫苗业务也进入最后阶段，哈药集团与辉瑞在11月初签署了保密协议，正式开始谈判。

“抄近道”机会

辉瑞在猪支原体肺炎疫苗领域技术优势明显。目前在中国的市场份额达38%，2009年销售收入7000多万元，占其动物保健业务的三分之一。更重要的是，这项业务具有很高成长性——2006年以来产品年复合增长率达到42%，每年市场份额增长10%左右。中国也有一家药厂生产该类疫苗，但需直接向猪胸腔注射，使用不便，推广不利。

哈药集团生物疫苗有限公司经理韩耘对本刊记者称，猪肺炎的发病率高达90%，但因国内养猪的规模化和精细化程度不高，疫苗使用率并不高，辉瑞产品的渗透率仅有5%。

众多投资者都看到了辉瑞这一产品的领先优势以及市场潜力。2009年12月3日第一轮竞购报价时，包括诺华制药、礼来等外资药企在内的20多家企业纷至沓来，哈药也在其中。12月21日，商务部监督授权人来哈药现场考察。

哈药集团生物疫苗有限公司的前身是50年前成立的黑龙江省兽药制造厂，1992年更名为黑龙江省生物制品一厂，目前总资产4.1亿元。2006年生产禽流感疫苗以来，其市场份额位居全国第一。哈药希望通过收购来丰富其产品线。

从2010年1月6日加入收购到21日获得优先购买权，再到2月11日双方签订资产购买、知识产权许可、生产许可以及过渡性服务协议，哈药以闪电般的动作迅速敲定了交易——哈药获得这两个疫苗在中国境内(指中国内地，不包括香港、澳门及台湾)全部知识产权、生产技术、产品品牌及市场业务。

双方安排了三年的过渡期，辉瑞将提供技术支持和指导。在达到生产、检测标准之前，产品仍在美国生产。“这个产品的研发很复杂，但生产并不复杂，留这么长时间的过渡期，是因为哈药在国内获得该产品生产批文可能需要耗时一年。”哈药集团的韩耘称。

在哈药集团总经理姜林奎看来，此次收购是“抄近道”，缩短了哈药的研发与市场耕耘时间，一步到位地进入高端动物疫苗的生产。除了上述转承的两个产品，哈药这几年积累的六个猪疫苗产品也将伺机跟进。

姜林奎称，“今年是养猪市场的低潮期，疫情多、饲料涨价，养殖户难以赚钱，但是猪粮安天下，我相信猪疫苗一定会像在美国市场一样发展。”他预期，六年之后，哈药动物疫苗的销售额能从目前的3亿元达到10亿元，利润达到3亿元。

哈药控制者

姜林奎告诉本刊记者，此次对猪疫苗收购项目，董事会非常支持，并且董事会还允许未来收购拥有类似优质产品的企业，“这个路一旦走通，会进一步走下去”。

2004年12月，哈药集团引入中信资本和美国华[0.21 1.49%]平投资集团，两家公司共出资20亿元占45%的股份，与哈尔滨国资委持股相当，另外持股10%的股东是黑龙江辰能哈工大高科技风险投资有限公司。三家投资机构在董事会分别占有一席，加入了哈药集团五人董事会。新投资者的加入令公司管理层开始感受不一样的约束。

五年来，投资者已获得了不低的回报。2004年底时，哈药集团的利润只有3.4亿元，收入74亿元；2009年利润达到15亿元，收入139亿元。目前，哈药手持现金20多亿元，而旗下哈药股份[19.06 -5.78%](600664.SH)和三精制药[18.64 -5.76%](600829.SH)的有息负债只有约1.5亿元。

在董事会的干预下，手持大量现金的哈药集团对外投资相当谨慎。据悉，2005年到2009年间，哈药集团累计投资12.22亿元，实施了27个技改项目。一位谙熟哈药的投资人士称，外资股东对项目的挑选、尽职调查、投资之后的管理要求非常严，“投资不能亏损。如果管得不严，钱很快就花出去了。”

姜林奎也承认，“谨慎”与董事会的风格有关，“企业是卖方思维，做企业有时需要冒些风险，风险和收益是等同的；而财务投资者是买方思维，有风险的就不做。综合在一起构成的是稳健，这是好事。”

姜林奎预期，今年哈药收入能够达到170亿-180亿元。不过，一位谙熟哈药的人士认为，企业在此基础上每年还要达到15%-20%的增长，意味着每年收入要增长几十亿，这对后续产品的研发是很大的挑战。

目前哈药每年在研发上投入数亿元，这个数字相对其收入规模并不算大。“现在董事会正在研究未来的产品策略，即如何优化产品结构，提高利润率。我们每年有三五十个产品研发、报批，能批回来十几个，有的就转让出去了，每年自己上四五个新产品，这样才能保证质量。”姜林奎说。他也承认，产品的潜力和结构对药企的增长至关重要，新产品的匮乏会降低毛利率与市场竞争力。

哈药的一位外资股东对本刊记者称，董事会达成了共识，在战略层面要有所为、有所不为，由于中国非常缺少具有自主研发能力的医药企业，通过收购股权来收购新药的机会并不多见，好的企业也未必愿意出售股权。象收购辉瑞的动物疫苗符合哈药战略，所以不惜花3亿元拿下；而此前对一些医院、外省的分销渠道投资则是试探性的。他认为，一般而言80%的并购是失败的，股东应该冷静，避免这80%的失败几率。

对下一步的投资重点，姜林奎并未透露太多，但医药商业肯定是其中之一，他的目标很明确——要做黑龙江省内的老大，而不会全国布局。目前，哈药拥有约千家医药零售连锁企业，主要位于哈尔滨市，对黑龙江其他地区覆盖面和密度都不够。“黑龙江有3600万人口，我们希望形成绝对覆盖，构成相对垄断，对哈尔滨以外的省内城市我们也想铺开，以增加与国内外工业企业谈判的话语权。但如果贸然进行全国布局，则会被各个击破。”姜林奎称。